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中通客车控股股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 我们作为中通客车控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》、《公司年报工作制度》的规定，积极出席公司2017年召开的相关 会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，谨慎、认真、勤勉地行使了 公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将我们在2017年度的工作情况汇报如下： 一、出席会议情况 报告期内，我们亲自出席了公司历次股东大会、董事会会议，对公司经营管理、 信息披露、规范运作等重大决策积极提出专业建议，有效地促进了公司董事会各项工 作的顺利开展。对董事会各项决议及其他有关事项没有提出异议。 二、提议召开董事会、解聘会计师事务所以及聘请外部审计和咨询机构的情况 报告期内，我们未有提议召开董事会、更换会计师事务所以及聘请外部审计和咨 询机构到公司进行现场检查的情况。 三、到公司现场办公情况 报告期内，我们利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况、财务状况以及 公司重大项目建设进展情况，全年两次到公司投资项目现场进行实地考察，深入了解 公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌 握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。 四、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况 1、宿玉海、郑明俊、檀长银作为审计委员会委员，在2016年度财务报告审计工作 中，仔细审阅公司财务审计报告并发表审阅意见。期间，通过见面会的形式与年审注 册会计师进行了沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评 价总结，并为公司聘请外部审计机构提供建议。此外还关注公司内部控制制度完善与 执行情况，并拟定有关报告提交董事会。 2、郑明俊、宿玉海、檀长银为提名委员会委员，对公司董事、高级管理人员任职 资格无异议，认为其任职资格、专业背景符合有关规定，能够胜任所聘岗位职责的要 求。 3、檀长银、郑明俊、宿玉海作为薪酬与考核委员会委员，我们核查了公司年度 报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司 的实际情况，对公司薪酬政策及高级管理人员薪酬制度进行了修订完善。 五、与公司董事、监事、高级管理人员以及外部审计机构沟通情况 1、2017年，我们听取了公司管理层汇报的公司2016年度生产经营情况和重大事项 的进展情况，询问了公司应对经营风险的策略，了解了公司生产销售动态，同时进行 了实地考察。 2、在年审会计师事务所进场审计前，对审计工作小组的人员构成、审计计划、风 险判断及本年度审计重点，进行了审查。 3、我们在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师见面，就审计过 程中发现的问题进行了沟通。 4、审查了历次董事会的召开程序、相关必备文件以及能够做出合理准确判断的资 料信息是否充分。 5、督促年度审计机构及时完成年度审计工作，积极与公司董事、监事、高级管理 人员以及审计机构人员进行沟通，从事前、事中、事后三个环节进行督导，确保了年 度审计工作的顺利完成以及年度审计报告的客观、真实。 六、报告期内独立董事发表独立意见情况 2017年我们共发表了3次独立董事意见。 （一）在公司2017年4月26日召开的九届二次董事会上，对下列事项发表了独立意 见： 1、对续聘会计师事务所的独立意见 结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的 沟 通情况，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和 技术支持力量，具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力，我们同意继续聘请信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017度审计机构。 2、对公司内部控制自我评价报告的意见 我们认真审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，查阅了公司内部控制 的相关制度，认为公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节， 公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外 担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合有关法律、法 规、规范性文件的要求，能够有效保证公司经营管理的正常进行。公司2016年度内部 控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 因此，我们同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。 3、对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况的独立意见 截止2016年12月31日，公司累计对外担保余额为 16,020 万元，占 2016 年末归 属于上市公司股东净资产的6.20%。其中，对下属子公司的担保金额为7400万元；除上 述担保外，公司为客户提供汽车按揭消费回购担保的余额为 100,170.30 万元。上述 担保均已履行了相应的内部决策程序，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关 于对外担保的有关规定。 截止2016年12月31日，公司未发现控股股东及其他关联方违 规占用上市公司资金的情况。 4、关于公司 2017 年日常关联交易的独立意见 公司2017年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管理 制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定， 该 等交易属于与生产经营相关的正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理， 未发现有损害公司和其他股东利益的情况，我们同意该等事项。公司2016年实际日常 关联交易金额与预测值存在差异，但没有超过预测范围。是因为产品市场化定制，所 用零部件无法精确预测。以及公司统一招标，关联方产品没有绝对优势，造成未中标。 我们认为理由充分合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益 的行为。 5、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见 我们认为，公司董事会做出的2016年度暂不进行利润分配的预案，是充分考虑了 公司实际经营状况，结合公司及广大股东的长远利益做出的。符合有关法律、法规、 公司章程的规定。 6、关于会计估计变更的独立意见 公司将国内新能源纯电动客车售后服务费用计提比例从4%变更至2%；将海外市场 售后服务费用计提比例从1%变更至2.5%。符合行业和公司的实际情况。能够更加客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果。没有影响上市公司和中小股东的权益，同意 本次会计估计变更。 7、关于计提资产减值准备及预计负债的独立意见 公司本次计提资产减值准备和预计负债事项依据充分，决策程序规范，符合《企 业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值 及 经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会 计信 息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计 提资产 减值准备和预计负债。 8、关于公司开展外汇资金交易业务的独立意见以及2016年开展远期结售汇业务及 风险控制情况的专项意见 鉴于公司出口业务量较大，出口业务所涉及结算币种汇率有一定浮动。2016年公 司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制 成本。 公司已建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体规则，订立了 风险管理制度，明确了业务的审批权限和交易限额，有效控制了风险。 同时我们认为 九届二次董事会《关于开展外汇资金交易业务的议案》中所涉及的金融衍生品交易与 公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东 的利益，符合有关法律、 法规的有关规定。 9、关于公司2016年高级管理人员薪酬兑现方案及2017年高级管理人员薪酬绩效考 核办法的独立意见 公司2016年高级管理人员薪酬兑现方案充分考虑了公司当年度的经营业绩实现状 况，符合公司年初制定的高级管理人员薪酬绩效考核办法的规定。公司所制定 2017年 高级管理人员薪酬绩效考核办法是根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《山东 省省管企业经营业绩考核办法》、《聊城市市属国有商业类企业负责人经营业绩考核 与薪酬管理办法》的规定以及《公司章程》和公司实际情况制定的，有利于建立和完 善公司高级管理人员的激励和绩效考核机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造 性，提高企业资产经营效益和管理水平。我们同意公司2016年高级管理人员薪酬兑现 方案及2017年高级管理人员薪酬绩效考核办法。 10、关于对外担保事项的独立意见 公司九届二次董事会审议通过了《关于延长公司与聊城交通汽运集团有限责任公 司互保期限的议案》、《关于子公司聊城轻型客车有限公司为聊城市公共交通集团有 限公司提供5000万元担保的议案》以及《关于增加 8 亿元汽车担保额度的议案》。 相关部门向我们提供了被担保方的有关材料，我们经过认真核查后，认为：上述 担保程序合规、风险可控，能够满足公司的资金需求，符合公司的实际情况，没有损 害公司和中小股东的利益。同意上述担保议案。 （二）在公司2017年8月25日召开的九届四次董事会上，发表了关于2017年中期对 外担保及关联方占用资金情况的专项说明的独立意见 公司报告期内发生或以前发生但延续到报告期的各项担保行为均已按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、公司章程的有关规定履行了有关的决策程序，履行了对外担 保的信息披露业务。公司没有发生报告期内或以前期间发生但延续到报告期的控股股 东及其他关联方违规占用资金的情况。 （三）在公司2017年10月27日召开的九届五次董事会上，发表了对会计政策变 更的独立意见： 我们认为，公司依据财政部的要求，对公司主要会计政策进行相应修订，符合财 政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政 策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影 响。本次主要会计政策的修订不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 同意本次会计政策变更。 七、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。 1、对公司信息披露工作的监督。 报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，每次董事会认真审阅会议资料， 并基于自身判断，合理提出信息披露要求，对公司信息披露的及时性、准确行以及完 整性进行监督。 2、对公司的治理结构及经营管理的监督。 报告期内，我们对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对决议的执行情况及 时提出建议，积极督导董事会决议的严格执行。全年我们两次到公司进行实地考察， 对公司的生产经营、财务管理、内控制度建设，定期报告、关联交易、非公开发行股 票等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和 中小股东的合法权益。 3、重视学习和沟通，积极参加公司及相关机构组织的相关培训，提高自身履职水 平，加强维护公司及股东权益的能力。 2017年，我们本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定履行独 立董事的职责，2018年我们将继续发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验 为公司发展献力献策，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 独立董事：宿玉海、郑明俊、檀长银 2018年4月20日 中财网 |
